Staat u op het punt om een overeenkomst op te stellen? Let hierop!
Staat u op het punt om een overeenkomst op te stellen? Let hierop!
Vaak ontstaat er tussen partijen achteraf een verschil van mening over de uitleg van (bepalingen van) een overeenkomst. Hier wordt dan ook geregeld over geprocedeerd.
De rechter kijkt bij de beoordeling niet alleen naar wat er in de overeenkomst staat (de tekst), maar vooral ook naar wat partijen bedoeld hebben en wat ze over en weer van elkaar mochten verwachten. Dit vloeit voort uit de Haviltex-maatstaf, naar een arrest van de Hoge Raad uit 1981.
De vraag: “Wat hebben partijen met de overeenkomst bedoeld?” ligt voor de hand: partijen hebben ieder vaak een belang bij een bepaalde uitleg van (bepalingen van) een overeenkomst.
Als het om een overeenkomst tussen professionele partijen gaat, zal de rechter een groot gewicht toekennen aan de bewoordingen van de overeenkomst. Van een professionele partij mag namelijk worden verwacht, zeker als er juridische adviseurs bij het opstellen van de overeenkomst betrokken zijn, dat zij goed in staat zijn hun bedoeling schriftelijk vast te (laten) leggen. Daarbij blijft echter wel relevant welke betekenis partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en wat zij over en weer van elkaar mochten verwachten. De overeenkomst dient daarnaast als geheel te worden beschouwd en bepalingen daarvan moeten in onderlinge samenhang worden beoordeeld.
Bij een overeenkomst gesloten tussen consumenten of semi- professionele partijen zal de rechter minder snel aansluiting zoeken bij de tekst en alle omstandigheden bij de uitleg van de overeenkomst betrekken.
Hoe voorkom je voor het sluiten van de overeenkomst dat er in een later stadium onenigheid bestaat over de uitleg van de overeenkomst?
- Overleg vooraf goed over wat er in de overeenkomst wordt opgenomen.
Dit zorgt ervoor dat partijen in ieder geval bewust zijn van wat er nu daadwerkelijk wordt opgenomen in een overeenkomst.
- Zorg voor een overeenkomst die duidelijk (dus zo min mogelijk voor meerderlei uitleg vastbaar) en volledig is.
Zo worden misverstanden en interpretatieverschillen zoveel mogelijk voorkomen.
