Koppeling huurovereenkomst en franchiseovereenkomst: Kan de een niet zonder de ander? Koppelen!
In franchiserelaties is het niet ongebruikelijk dat partijen zowel een huurovereenkomst als een franchiseovereenkomst met elkaar sluiten. De franchisegever en de verhuurder zijn in dat geval dezelfde partij. De franchisenemer is op zijn beurt tevens huurder. Tenzij de franchisegever eigenaar van de locatie is, zal de verhuur aan de franchisenemer via een onderhuurconstructie plaatsvinden. In de praktijk komt dit veel voor.
Een dergelijke constructie heeft in veel gevallen voordelen. Door de bedrijfsruimte aan de franchisenemer te verhuren houdt de franchisegever bijvoorbeeld grip op de locatie. Tegelijkertijd kan de franchisenemer in veel gevallen profiteren van gunstige huurvoorwaarden die een franchisegever (als grotere partij) bij een hoofdverhuurder heeft kunnen afdwingen.
Koppeling huurovereenkomst en franchiseovereenkomst
Partijen dienen er wel rekening mee te houden dat een gesloten huurovereenkomst en franchiseovereenkomst in principe op zich zelf staande overeenkomsten zijn, die toevallig door dezelfde partijen zijn aangegaan. Dit terwijl het wenselijk kan zijn om bijvoorbeeld de looptijden en beëindigingsmogelijkheden van de overeenkomsten toch gelijk te laten lopen. Om ervoor te zorgen dat de huurrelatie bijvoorbeeld de (duur en het einde van de) franchiserelatie volgt, zijn bijzondere afspraken nodig. Vaak worden hiervoor zogenaamde koppelbedingen gesloten. Bijvoorbeeld een koppelbeding in de (onder)huurovereenkomst tussen franchisegever (verhuurder) en franchisenemer (huurder), waaruit volgt dat de huurovereenkomst beëindigd kan worden als de franchiseovereenkomst ook eindigt. Een koppelbeding kan in vele vormen worden opgesteld, maar partijen moeten daarbij toch goed opletten. Dit geldt met name wanneer een huurovereenkomst ter zake een 290-bedrijfsruimte (winkelruimte bijvoorbeeld) is gesloten, omdat de huurder in dat geval een grote mate van huurbescherming geniet. Daarvan kan niet zomaar ten nadele van de franchisenemer (huurder) worden afgeweken. Zorgvuldigheid is geboden bij het opstellen van een koppelbeding. Anders lopen partijen het risico dat de koppeling niet het gewenste effect heeft.
In deze blog staan wij stil bij een recente uitspraak die illustreert dat als er niets over een koppeling tussen de huurovereenkomst en de franchiseovereenkomst wordt geregeld, het zo kan zijn dat de huurovereenkomst wordt beëindigd, terwijl de franchiserelatie nog niet is geëindigd. De rayonbescherming uit de franchiseovereenkomst kon in dit specifieke geval niet voorkomen dat de huur werd beëindigd op grond van dringend eigen gebruik.
Uitspraak Gerechtshof Den Haag 10 september 2019
Het Gerechtshof Den Haag heeft op 10 september 2019 geoordeeld over de vraag of een verhuurder zich kon beroepen op de huurbeëindigingsgrond ‘dringend eigen gebruik’. De casus betrof echter geen rechttoe rechtaan huur beëindigingsprocedure. Het ging over de verhuur van een bedrijfsruimte te Rotterdam, waarin een snackbar conform de ‘Bram Ladage’ formule werd geëxploiteerd. Voor die exploitatie was tevens een franchiseovereenkomst gesloten tussen partijen.
De exploitant van de bedrijfsruimte huurde dus niet alleen de bedrijfsruimte van het bedrijf Bram Ladage, maar was (ook) franchisenemer. Ongeveer tien jaar na ingang van de huurovereenkomst wil Bram Ladage de huur opzeggen en doet daarbij een beroep op ‘dringend eigen gebruik’. Bram Ladage stelt kort gezegd onder meer dat zij met eigen exploitatie van de bedrijfsruimte een hoger rendement kan behalen, dan met de verhuur van de bedrijfsruimte. Het ging in dit geval om de beëindiging van de huurovereenkomst terwijl er nog een franchiseovereenkomst voortduurt.
Link naar de uitspraak: Rayonbescherming ingevolge franchiseovereenkomst staat niet in de weg aan beëindiging huurovereenkomst op grond van dringend eigen gebruik – Hof Den Haag 10 september 2019
De exploitant verweert zich tegen de huuropzegging en stelt dat Bram Ladage niet in de bedrijfsruimte een eigen (Bram Ladage) vestiging kan openen. De exploitant beroept zich daarvoor op de franchiseovereenkomst en meer specifiek op de bepaling die rayonbescherming omvat.
In de franchiseovereenkomst wordt namelijk aan de franchisenemer het uitsluitende recht verleend om als zelfstandig ondernemer het Bram Ladage systeem te gebruiken op het adres van het gehuurde. Ook wordt in de franchiseovereenkomst kort gezegd bepaald dat de franchisegever niet zelf een Bram Ladage vestiging zal (laten) stichten in een rayon binnen een straal van een kilometer vanaf de bedrijfsruimte. Een zogenaamd exclusief gebied / rayonbescherming voor de franchisenemer dus. Hoewel de franchisenemer misschien uit praktische overwegingen heeft gedacht dat het gebruik van de bedrijfsruimte voor de duur van de huurovereenkomst veilig gesteld was door de franchiseovereenkomst, houdt het hof de huurovereenkomst en de franchiseovereenkomst strikt gescheiden.
Het argument van de exploitant dat de rayonbescherming (uit de franchiseovereenkomst) in de weg staat aan de voorgenomen exploitatie in het gehuurde door Ladage Exploitatie – en daarmee aan een geslaagd beroep op dringend eigen gebruik – wordt niet door het hof gehonoreerd. Het hof gebruikt de volgende redenatie.
Na beëindiging van de huurovereenkomst en de daarop volgende ontruiming kan aldus het hof de franchisenemer het Bram Ladage systeem niet langer gebruiken in de bedrijfsruimte. Het gevolg daarvan is dat de franchisenemer niet langer aanspraak kan maken op de rayonbescherming uit de franchiseovereenkomst. In deze casus komt het hof tot de conclusie dat de rayonbescherming uit de franchiseovereenkomst de voorgenomen eigen exploitatie van de verhuurder niet in de weg zit. De huuropzegging van Bram Ladage slaagt.
In veel gevallen kan het raadzaam zijn om een franchiseovereenkomst en een huurovereenkomst aan elkaar te koppelen. Wilt u daarover meer advies, neemt u dan gerust contact met ons op.
