Wordt u vennoot in een bestaande VOF? Pas op!
Een tijdje geleden heeft de Hoge Raad geoordeeld dat de hoofdelijke aansprakelijkheid van een ‘nieuwe’ vennoot van een bestaande Vennootschap Onder Firma[i] of Commanditaire Vennootschap (CV) niet alleen ziet op schulden die zijn ontstaan nadat deze vennoot is toegetreden in de vennootschap, maar ook op schulden die daarvóór zijn ontstaan.
Persoonlijke aansprakelijkheid van vennoten binnen een VOF
De wettelijke regeling voor de persoonlijke aansprakelijkheid van vennoten heeft als doel om de schuldeisers van een VOF te beschermen in een situatie waarin het vennootschapsvermogen ontoereikend is om aan alle verplichtingen van de VOF te kunnen voldoen, door hun een verhaalsmogelijkheid te geven op het vermogen van de vennoten zelf. De Hoge Raad ziet geen reden om deze aansprakelijkheid te beperken tot de schulden die zijn ontstaan nadat de vennoot is toegetreden.
Toetreden tot een bestaande VOF
Dus…als u overweegt toe te treden tot een bestaande VOF of CV, is het belangrijk om eerst de schulden en overige verplichtingen van de vennootschap in kwestie te onderzoeken. Daarbij adviseren wij u bovendien om u zich – ten aanzien van de al bestaande schulden – door de andere vennoten te laten vrijwaren. Voor claims van derden waarmee u niets te maken heeft, zou u immers niet hoeven op te draaien.
Dana Hemmink is advocaat ondernemingsrecht bij FORT Advocaten en houdt zich binnen deze praktijk met name bezig met de juridische aspecten van commerciële samenwerkingsvormen. Heeft u een vraag op dit gebied dan kunt u met Dana contact opnemen.
Wat is een Vennootschap Onder Firma en wat is een Commanditaire Vennootschap
Een Vennootschap Onder Firma (VOF) is rechtsvorm waarmee twee of meer personen samen een onderneming kunnen oprichten. Alle personen, vennoten brengen iets in bij de VOF, dat kan geld zijn maar ook arbeid of goederen. Een VOF kan worden opgericht door natuurlijke personen of door rechtspersonen. Rechtspersonen kunnen bijvoorbeeld een VOF gebruiken in het kader van een gezamenlijk project.
De Commanditaire Vennootschap is een bijzondere vorm van de VOF. Bij een CV is er sprake van twee soorten vennoten: de beherende en stille vennoten. De stille vennoten hebben alleen een financiële inbreng in de CV en worden commanditaire vennoten genoemd. Beherende vennoten hebben de dagelijkse leiding en zijn als zodanig bevoegd om namens de vennootschap te handelen.
Meer informatie over verschillende rechtsvormen is terug te vinden op de website van de Kamer van Koophandel.
